コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンスについて

 当社は、予てよりコーポレートガバナンスに関して真摯に対応してきておりますが、平成27年6月1日から東京証券取引所の上場規則として適用されましたコーポレートガバナンス・コードの趣旨・精神を尊重し、より一層コーポレートガバナンスを充実させることを目的として「日本農薬株式会社 コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定いたしましたので、お知らせいたします。

当社におけるコーポレートガバナンスに関する考え方

  1. (1)当社グループは、全ての役員・社員が共有し、あらゆる活動の拠り所となる経営基本原則として、「日本農薬グループ基本理念」を定めています。
日本農薬グループ基本理念
  • 安全で安定的な食の確保と、豊かな生活を守ることを使命として、社会に貢献します。
  • 技術革新による新たな価値の創出にチャレンジし、市場のニーズに応えます。
  • 公正で活力ある事業活動により全てのステークホルダーの信頼に応えます
  1. (2)この基本理念に基づき当社グループの全ての役員・社員が守るべき「日本農薬グループ行動憲章」を定めています。
  2. (3)この基本理念の下、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、「将来のありたい姿」をグループビジョン「Nichino Group - Growing Global 世界で戦える優良企業へ」に定め、作物保護や生活環境改善など、これまで農薬化学事業で培ってきた技術を更に高めることで、人類の未来に貢献する企業グループを目指します。この実現に向けて、将来、世界でトップ10の事業規模(売上高2,000億円以上)の研究開発型企業となることを目標としています。
     さらに、このグループビジョンの実現化に向け、中期経営計画「Advance to Growing Global2018 グローバル企業への前進」を策定し、成長戦略を推進するとともに、収益の向上と事業基盤の強化を図ります。
  3. (4)当社は、上記の基本理念及び行動憲章ならびにグループビジョンの実現に向けた取り組みを通じ、株主、顧客、社員、取引先、及び地域社会をはじめとしたさまざまなステークホルダーの皆様から信頼される企業集団となることを目標とし、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図るため、実効性あるコーポレートガバナンス体制を構築することを目指します。
  4. (5)当社は、このコーポレートガバナンス体制の構築にあたって、コンプライアンスを基本とし、迅速かつ合理的な意思決定と適切な経営チェック機能の強化によるコーポレートガバナンスの充実を図る事が必要であると考え、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を定めました。当該ガイドラインを改定した場合には、適時適切にその内容を当社ホームページ等で公表します。
  5. (6)なお、当該ガイドラインに基づき、当社ホームページにて「定款」「取締役会規則」「内部統制体制基本方針」「ディスクロージャーポリシー」「独立役員選任にあたっての独立性基準」「コーポレート・ガバナンス報告書」を開示しております。

日本農薬株式会社 コーポレートガバナンス・ガイドライン

制定:2015年11月13日
施行:2015年12月22日

Ⅰ.基本的な考え方

1.コーポレートガバナンスの基本的な考え方

当社は、株主、顧客、社員、取引先、及び地域社会をはじめとしたさまざまなステークホルダーから信頼される企業集団となることを目標とし、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、次の基本的な考え方に沿って、常に最良のコーポレートガバナンスを目指します。

  1. 取締役会は、当社のすべての役員・社員が共有し、あらゆる活動の拠り所となる経営基本原則として、基本理念及び行動憲章を定め、これを遵守します。
  2. 当社は、株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の実質的な平等性の確保に取り組みます。
  3. 当社は、社会的責任や公共的使命の重要性を認識し、ステークホルダーとの適切な協働に努め、高い自己規律に基づき健全に業務を運営する企業文化・風土を醸成します。
  4. 当社は、ステークホルダー及び社会の信頼を得るとともに、更なる企業価値向上のため、法令並びに企業倫理の遵守を基本とし、意思決定の透明性・公正性を担保しつつ、これを前提とした迅速・果敢な意思決定が可能となる攻めのコーポレートガバナンス体制の構築を目指します。
  5. 当社は、持続可能性を巡る環境・社会的な課題の重要性に鑑み、化学物質を取扱う会社として社会的責任を果たし、企業価値の向上に努めます。
  6. 当社は、多様な視点や価値観を確保し、持続的な成長を図るため、ダイバーシティを推進します。
  7. 当社は、ステークホルダーとの建設的な対話を行う基盤を構築するために、ディスクロージャーポリシーを別途定め、非財務情報を含む会社情報の適切な開示と、企業経営の透明性の確保に努めます。
  8. 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、ステークホルダーとの間で建設的な対話を行います。

2.内部統制体制

当社は、J-SOX、コンプライアンス、リスクマネジメントの各委員会を設置し、各委員会の担当役員がその活動状況を取締役会に報告することとします。これにより、内部統制の実効性を確保します。

3.リスク管理、内部統制システム等に関する当社の方針の開示

取締役会は、会社法その他の法令に基づき、当社及び当社グループのリスク管理、内部統制システム、法令遵守等に関する当社の方針を決定し、適時適切に開示します。
また、取締役会は会社法及び金融商品取引法その他の法令並びに金融商品取引所の規則に従って、公正、詳細、かつ平易な方法によって、財務及び業務に関する事項を開示します。

Ⅱ.株主の権利・平等性の確保

1.株主総会

当社は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使する事ができるよう、以下の対応を行います。

  1. 株主総会の招集通知を法令で定める期日よりも可能な限り早く発送します。
  2. 招集通知に記載する情報は、株主総会の招集に係る取締役会決議から招集通知を発送するまでの間にTDnet及び当社ホームページにて公表します。
  3. 株主総会の議題及び議案を英訳し当社ホームページにて公表します。
  4. 株式会社東京証券取引所の実施する議決権電子行使プラットフォームに参加します。
  5. その他、株主の適切な議決権行使判断に資する情報提供の充実や、議決権行使環境の整備等に努めます。

2.株式の政策保有及びその議決権行使に関して

当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携、又は協働ビジネス展開の円滑化及び強化等の観点から、当社及び当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該取引先等の株式等を取得し保有することができるものとします。
当社は、前記の内容に基づき保有する上場株式等(以下、「政策保有株式」といいます)のうち、主要なものについては、保有するうえでの中長期的な経済合理性や、取引先との総合的な関係の維持・強化の観点からの保有効果等について検証し、取締役会において報告を行います。
また、当社が政策保有株式にかかる議決権を行使するにあたっては、前記に反するものでない限り、原則として会社提案議案に賛成するものとします。これ以外の議案については、当該取引先及び当社グループの中長期的な企業価値向上に資するか否か等を総合的に勘案して、個別に賛否を判断するものとします。

3.株主の権利の保護

当社は、取締役・監査役が株主に対する受託者責任を全うする観点から、支配権の変動や、大規模な希釈化が生じる増資等を行う場合には、その必要性と合理性について十分検討し、適正な手続を確保するとともに、適時適切に開示します。

Ⅲ.株主等との対話

1.株主等との建設的な対話に関する方針

  1. 当社は、株主等との建設的な対話を重視し、IR担当役員を中心に様々な機会を通じて対話を持つように努めます。
  2. 当社は、建設的な対話を通じて、当社経営方針にかかる理解を得る努力を行うとともに、株主等の声に耳を傾けることで、株主等の目線からの経営分析や意見を吸収及び反映し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に取り組みます。

Ⅳ.ステークホルダーの利益の考慮

1.利益相反

取締役は、自らに関して利益相反に係る問題(潜在的なものを含む。)が生じた場合には、速やかに取締役会に報告し、取締役会の承認を得ることとします。

2.ステークホルダーとの関係

取締役会は、当社の長期的な企業価値の向上のために、当社の株主のみならず、当社のステークホルダーの利益を考慮します。

3.内部通報制度

当社は、法令違反行為等が発生した場合に迅速かつ適切に対応するため、職制に基づく報告制度とは別に、全ての役員・社員がコンプライアンス担当役員や外部の弁護士事務所等に直接通報できる内部通報制度を設けます。

4.関係当事者間取引の管理体制

当社がその役員や主要株主等との取引を行う場合には、当該取引が当社及び株主共同の利益等を害することが無いよう、取引条件が一般の取引と同様であることが明白な場合を除き、当該取引についてあらかじめ取締役会に付議し、その承認を得るものとします。

Ⅴ.監督機関としての取締役会の責任

1.取締役会の役割

  1. 取締役会は、株主からの委託を受け、中長期的な企業価値の最大化を通じて自らの利益の増進を図る全ての株主のために、効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスを実現し、それを通じて、当社が持続的に成長し、中長期的な企業価値の最大化を図ることについて責任を負うものとします。
  2. 取締役会は、前項の責任を果たすため、業務執行者による職務執行をはじめとする経営全般に対する監督機能を担い、経営の公正性・透明性を確保するとともに、法令、定款及び取締役会規則において取締役会が決定すべき事項とされている重要な業務執行の決定等を通じて、当社のために意思決定を行います。
  3. 前項の重要な業務執行以外の業務の執行及びその決定については、経営会議等の下位の会議体及び当該業務の担当役員等に権限委譲を行うとともに、取締役会はそれらの会議体及び役員等の職務執行の状況を監督します。
  4. 社外取締役は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、ステークホルダーの視点に立ち、取締役会及び経営陣の業務執行並びに当社と経営陣等との間の利益相反を監督します。

2.独立役員の役割

  1. 当社の独立役員は、取締役会が決定した経営戦略ないし経営計画に照らして、当社の経営の成果及び経営陣の能力を随時検証及び評価し、全ての株主共同の利益の観点から、現在の経営陣に当社の経営を委ねることの適否について判断し、意見を表明することを、その主たる役割の一つとします。
  2. 前項の役割を果たすために、当社の独立役員は、当社のコーポレートガバナンス及びビジネスに関する事項等について、毎年、独立役員のみで構成するミーティングを開催し、自由に議論することとします。

3.取締役会議案の検討時間確保

取締役会は、取締役会の議論の質を高め、取締役会が効果的かつ効率的に運営できるよう努めます。この責務を果たすために、取締役会は、全ての議案はもとより、戦略的議題に関するものについては特に、十分検討する時間が確保され、また、各取締役が適時に適切な情報を得られるように配慮します。

Ⅵ.取締役会の有効性

1.取締役会の構成

  1. 当社の取締役会の人数は、定款で定める員数である18名以内とし、当社の業務執行管理機能を担う実効性ある経営体制及び取締役会における実質的な議論を確保するために必要且つ適切な人数で構成することを基本としつつ、取締役会における多様性及び専門性の確保の観点にも十分配慮して決定します。
  2. 当社は、コーポレートガバナンスにおける社外取締役の機能の重要性に鑑み、取締役会の人数のうち、独立性ある社外取締役を原則2名以上として構成し、運営します。
  3. 取締役会は、独立役員選任にあたっての独立性基準を制定し、開示します。
  4. 当社は、取締役候補者を決定するに際し、幅広い業務領域において、各事業分野の経営に強みを発揮できる人材、及び経営管理に適した人材等のバランスに配慮し、研究開発型企業に相応しい、取締役会全体としての知識、経験、能力のバランス及び多様性を確保します。

2.任意の諮問機関の設置

  1. 当社は、コーポレートガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の諮問機関として、「ガバナンス委員会」を設置します。
  2. ガバナンス委員会は、当社の取締役及び監査役候補者の選任プロセス、資質及び指名理由、独立役員選任にあたっての独立性判断基準、取締役会全体の実効性評価、並びに役員報酬体系等に関して、取締役会からの諮問を受けて、その適切性等について検討し、答申を行います。
  3. ガバナンス委員会の委員の過半数は、独立役員とすることを原則とします。
  4. 取締役会は、ガバナンス委員会の答申を得て、取締役候補者の選定及び役員報酬体系等の決定を行います。

3.取締役の資質

  1. 当社の取締役候補者は、取締役会の構成人員の多様性を考慮しつつ、当社取締役として人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している人材から決定します。
  2. 独立社外取締役候補者は、前項に加え、次の指名方針に沿って、幅広い多様な人材の中から決定するものとします。
    • 当社の独立性判断基準を満たし、一般株主との間で利益相反が生ずるおそれが無いと認められる者。
    • 当社の経営理念を理解し、当社の社会的な責務や役割に十分な理解を有する者。
    • 社外取締役としての役割を十分認識し、企業経営、経済、法務、会計、税務、監査等の分野における知識や活動を生かして、当社の取締役及び経営を監督し、的確・適切な意見・助言を行い得る者。

4.監査役の資質

  1. 当社の監査役候補者は、次の指名方針に沿って、幅広い多様な人材の中から監査役会の同意を得て決定するものとします。
    • 経営管理及び事業運営に関する豊富な知識、経験を有する者。
    • 公正かつ客観的な立場から取締役の業務執行状況を監査し、経営の健全性及び透明性の向上に貢献できる者。
    • 最低1名は、財務・会計に関する適切な知見を有している者を選任します。
  2. 前項に拘わらず、当社の独立社外監査役候補者は、次の指名方針に沿って、幅広い多様な人材の中から監査役会の同意を得て決定するものとします。
    • 当社の独立性判断基準を満たし、一般株主との間で利益相反が生ずるおそれが無いと認められる者。
    • 当社の経営理念を理解し、当社の社会的な責務や役割に十分な理解を有する者。
    • 社外監査役としての役割を十分認識し、企業経営、経済、法務、会計、税務、監査等の分野における知識や経験を生かして、中立的・客観的な視点で取締役の業務執行状況を監査し、経営の健全性及び透明性の向上に貢献できる者。

5.承継プラン

  1. 取締役社長は、取締役会に対し、当社の経営戦略を踏まえた次期取締役社長の資質に関する要件を就任時等必要に応じて示すこととします。
  2. 取締役会は、前項で示された要件等を踏まえ、取締役社長退任時において、ガバナンス委員会の意見を徴した上で、取締役社長の後継者となるべき候補者を決定します。

6.取締役の責務

  1. 取締役は、その職務を執行するに十分な情報を収集するとともに、積極的に意見を表明して議論を尽くすこととします。
  2. 取締役は、その期待される能力を発揮して、当社のために十分な時間を費やし、取締役としての職務を遂行するものとします。
  3. 当社の取締役は、就任するに当たり、関連する法令、当社の定款、取締役会規則、その他の当社内部規程を理解し、その職責を十分に理解するものとします。

7.社外取締役

  1. 社外取締役は、その役割・責務を実効的に果たすために必要な追加情報について、取締役会事務局に求め、さらに必要と考える場合には会社の費用において外部の専門家の助言を得ることができるものとします。
  2. 独立社外取締役は、互選により「筆頭独立社外取締役」を決定し、経営幹部との連絡・調整や監査役・監査役会との連携に係る体制整備を図ります。

8.取締役及び監査役の研修等

  1. 当社は、取締役及び監査役が、その役割及び機能を果たすために必要とする、経済情勢、業界動向、法令遵守、コーポレートガバナンス、及び財務会計その他の事項に関する情報を収集・提供し、取締役及び監査役の職務執行を支援します。
  2. 当社の社外取締役及び社外監査役は、その役割及び機能を果たすために、当社の経営戦略、経営計画、各種事業の状況、経営環境及び経営課題等につき、その就任後適時に、各所管部署又は担当役員等から説明を受け、十分な理解を形成します。

9.取締役会の議題の設定等

  1. 当社の取締役会議長は、各取締役及び各監査役からの提案、意見等を踏まえ、翌事業年度の取締役会において議題とすべき主要な事項、並びに取締役会の開催日程を定めるものとします。
  2. 各回の取締役会に先立ち、当社の取締役会議長は、取締役社長と協議して、当該取締役会の議題を定めることとします。
  3. 当社の取締役会の議題及び議案に関する資料は、各回の取締役会において充実した議論がされるよう、取締役会の会日に十分に先立って(但し、特に機密性の高い案件は除きます。)、社外取締役を含む各取締役に配付するものとします。

10.独立役員による社内情報へのアクセス

当社の独立役員は、必要があるとき又は適切と考えるときには、いつでも、社内取締役、執行役員及び従業員に対して説明若しくは報告を求め、又は社内資料の提出を求めることができるものとします。

11.監査役会及び監査役

  1. 当社は、監査役会及び各監査役がその職務を適切に遂行することができるよう、適切な人員及び予算を付与された監査役会事務局を設置することとします。
  2. 監査役会事務局は、監査の客観性を確保するために、業務の指揮命令及び人事評価等について取締役からの独立性が保証されるものとします。
  3. 監査役会は、社外取締役がその独立性に影響を受けることなく、情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取締役との連携を行います。

12.自己評価

  1. 取締役は、取締役会の有効性、自らの取締役としての業績等について毎年自己評価を行い、その結果を取締役会に提出するものとします。取締役会は、毎年、各取締役の自己評価等を踏まえた取締役会全体の実効性についての分析・評価をガバナンス委員会に諮問し、同委員会の答申に基づいた改善計画を策定し実行します。
  2. 当社は、前項の分析・評価の結果の概要を適時適切に開示します。

Ⅶ.報酬制度

1.取締役等の報酬等

  1. 業務執行取締役の報酬等は、株主の長期的利益に連動するとともに、当該業務執行取締役の当社の企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものとします。
  2. 独立社外取締役の報酬等は、各独立社外取締役が当社の業務に関与する時間と職責が反映されたものでなければならず、かつ、業績連動型の要素が含まれないものとします。
  3. 取締役の報酬等については、Ⅵ-2の規定に従い、ガバナンス委員会に諮問し、同委員会による検討結果の答申に基づき、取締役会が株主総会に提出する取締役報酬議案の内容及び個人別の報酬等の額を定めるものとします。
  4. ガバナンス委員会がⅥ-2の規定に従って取締役の個人別の報酬等の額について諮問された場合には、業種を考慮し、適切な比較対象となる他社の報酬等の水準を参照しつつ、報酬等の額の適正性を判断し、答申します。この場合、ガバナンス委員会は、当社における他の役員・社員の報酬等及び当社が属する企業集団内における他の会社の役員・社員の報酬等の水準等も考慮するものとします。

以上

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